Strona główna >

oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w 2017 roku/

Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w 2017 roku

stanowiące załącznik do Sprawozdania Zarządu z działalności

Korporacji Gospodarczej „efekt” S.A. w 2017 roku

I. Podstawa prawna sporządzenia Oświadczenia.

Niniejsze Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w 2017 roku zostało sporządzone na podstawie § 91 ust. 5 pkt 4 oraz § 92 ust. 4 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

II. Zasady ładu korporacyjnego, którym emitent podlegał w 2017 roku.

Korporacja Gospodarcza „efekt” S.A., jako emitent akcji dopuszczonych do obrotu giełdowego,  w 2017 roku podlegała zasadom ładu korporacyjnego uchwalonym przez Radę Nadzorczą Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. a zawartym w dokumencie pod tytułem „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016”, stanowiącym załącznik do Uchwały nr 26/1413/2015 Rady Giełdy z dnia 13 października 2015 roku. Tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny w stronie internetowej www.gpw.pl.

 

III. Odstąpienia od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego.

W 2017 roku Korporacja Gospodarcza „efekt” S.A. stosowała zasady ładu korporacyjnego wskazane w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016”, za wyjątkiem niżej wskazanych.

 

1. Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami.

 

I.Z.1.3 schemat podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu, sporządzony zgodnie z zasadą II.Z.1.

Korporacja Gospodarcza „efekt” S.A. nie stosuje zasady w zakresie dotyczącym publikacji informacji w niej wskazanych na stronie internetowej Spółki.

 

I.Z.1.10. prognozy finansowe – jeżeli spółka podjęła decyzję o ich publikacji – opublikowane z okresie co najmniej 5 lat, wraz z informacją o stopniu ich realizacji.

Zasada nie znajduje zastosowania. Korporacja Gospodarcza „efekt” S.A. nie sporządzała prognoz finansowych w okresie ostatnich 5 lat.

 

I.Z.1.15. informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji.

Zasada nie jest stosowana. Korporacja Gospodarcza „efekt” S.A. nie opracowała oraz nie realizuje polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów.

 

I.Z.1.19. pytania akcjonariuszy skierowane do zarządu w trybie art. 428 par. 1 lub par. 6 Kodeksu spółek handlowych, wraz z odpowiedziami zarządu na zadane pytania, bądź też szczegółowe wskazanie przyczyn nieudzielenia odpowiedzi, zgodnie z zasadą IV.Z.13.

Zasada nie jest stosowana. Informacje na temat Korporacji Gospodarczej „efekt” S.A. udzielane są wyłącznie na podstawie i w granicach obowiązujących przepisów prawa.

 

I.Z.1.20. zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo.

Zasada nie jest stosowana. Korporacja Gospodarcza „efekt” S.A. nie rejestruje przebiegu obrad walnego zgromadzenia w formie wideo, a nagrania audio nie będą dostępne publicznie.

 

I.Z.2. Spółka, której akcje zakwalifikowane są do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, zapewnia dostępność swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1. Niniejszą zasadę powinny stosować również spółki spoza powyższych indeksów, jeżeli przemawia za tym struktura ich akcjonariatu lub charakter i zakres prowadzonej działalności.

Zasada nie jest stosowana. Akcje Korporacji Gospodarczej „efekt” S.A. nie są zakwalifikowane do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40. Za zastosowaniem zasady nie przemawia także struktura akcjonariatu oraz charakter i zakres prowadzonej działalności.

 

2. Zarząd i rada nadzorcza

 

II.Z.1. Wewnętrzny podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności spółki pomiędzy członków zarządu powinien być sformułowany w sposób jednoznaczny i przejrzysty, a schemat podziału dostępny na stronie internetowej spółki.

Korporacja Gospodarcza „efekt” S.A. nie stosuje zasady w zakresie dotyczącym publikacji informacji w niej wskazanych na stronie internetowej Spółki.

 

II.Z.3. Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej spełnia kryteria niezależności, o których mowa w zasadzie II.Z.4.

Zasada nie jest stosowana. Członkowie Rady Nadzorczej Korporacji Gospodarczej „efekt” S.A. powoływani są przez suwerenne walne zgromadzenie.

 

II.Z.4. W zakresie kryteriów niezależności członków rady nadzorczej stosuje się Załącznik II do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej). Niezależnie od postanowień pkt 1 lit. b) dokumentu, o którym mowa w poprzednim zdaniu, osoba będąca pracownikiem spółki, podmiotu zależnego lub podmiotu stowarzyszonego, jak również osoba związana z tymi podmiotami umową o podobnym charakterze, nie może być uznana za spełniającą kryteria niezależności. Za powiązanie z akcjonariuszem wykluczające przymiot niezależności członka rady nadzorczej w rozumieniu niniejszej zasady rozumie się także rzeczywiste i istotne powiązania z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów w spółce.

Zasada nie jest stosowana. Wybrani przez suwerenne walne zgromadzenie Członkowie Rady Nadzorczej Korporacji Gospodarczej „efekt” S.A. nie spełniają kryteriów wskazanych w zasadzie za wyjątkiem wybranego w 2017 roku Pana Stanisława Bisztygi.

 

II.Z.5. Członek rady nadzorczej przekazuje pozostałym członkom rady oraz zarządowi spółki oświadczenie o spełnianiu przez niego kryteriów niezależności określonych w zasadzie II.Z.4.

Zasada nie jest stosowana. Członkowie Rady Nadzorczej Korporacji Gospodarczej „efekt” S.A., za wyjątkiem wybranego w  2017 roku Pana Stanisława Bisztygi, nie spełniają kryteriów wskazanych w zasadzie II.Z.4.

 

II.Z.6. Rada Nadzorcza ocenia, czy istnieją związki lub okoliczności, które mogą wpływać na spełnienie przez danego członka rady kryteriów niezależności. Ocena spełniania kryteriów niezależności przez członków rady nadzorczej przedstawia jest przez radę zgodnie z zasadą II.Z.10.2.

Zasada nie jest stosowana. Wybrani przez suwerenne walne zgromadzenie Członkowie Rady Nadzorczej Korporacji Gospodarczej „efekt” S.A. nie spełniają kryteriów wskazanych w zasadzie II.Z.4, za wyjątkiem wybranego w 2017 roku Pana Stanisława Bisztygi.

 

II.Z.7. W zakresie zadań i funkcjonowania komitetów działających w radzie nadzorczej zastosowanie mają postanowienia Załącznika nr I do Zalecenia Komisji Europejskiej, o którym mowa w zasadzie II.Z.4. W przypadku gdy funkcję komitetu audytu pełni rada nadzorcza, powyższe zasady stosuje się odpowiednio.

Zasada nie jest stosowana. Obowiązujący w Korporacji Gospodarczej „efekt” S.A. Regulamin Rady Nadzorczej nie przewiduje funkcjonowania w jej ramach komitetów, za wyjątkiem powołanego w 2017 roku Komitetu Audytu.

 

3. Systemy i funkcje wewnętrzne.

 

III.Z.1. Za wdrożenie i utrzymanie skutecznych systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego odpowiada zarząd spółki.

Zasada nie jest stosowana. Zarząd Korporacji Gospodarczej „efekt” S.A. odpowiada za kontrolowanie działalności operacyjnej Spółki, w tym kontrolowanie wewnętrznych procesów jej działalności wraz z procesami zarządzania ryzykiem. Systemy kontroli są dostosowane do rozmiaru i rodzaju prowadzonej przez Spółkę działalności. Zarząd obecnie nie widzi potrzeby większego sformalizowania posiadanych procedur.

 

III.Z.2. Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3, osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także mają możliwość raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu.

Zasada nie jest stosowana. Korporacja Gospodarcza „efekt” S.A. z uwagi na rozmiar i rodzaj prowadzonej działalności nie przewiduje wyspecjalizowanych jednostek odpowiedzialnych wyłącznie za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance.

 

III.Z.3 W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.

Zasada nie jest stosowana. Korporacja Gospodarcza „efekt” S.A. z uwagi na rozmiar i rodzaj prowadzonej działalności nie przewiduje wyspecjalizowanej jednostki audytu wewnętrznego.

 

III.Z.4. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny (w przypadku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji) i zarząd przedstawiają radzie nadzorczej własną ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1. wraz z odpowiednim sprawozdaniem.

Zasada nie jest stosowana. Korporacja Gospodarcza „efekt” S.A. z uwagi na rozmiar i rodzaj prowadzonej działalności nie przewiduje wyspecjalizowanej jednostki audytu wewnętrznego oraz nie widzi potrzeby większego sformalizowania posiadanych procedur.

 

III.Z.5. Rada nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa  w zasadzie III.Z.1., w oparciu między innymi o sprawozdania okresowo dostarczane jej bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za te funkcje oraz zarząd spółki, jak również dokonuje rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji, zgodnie z zasadą II.Z.10.1. W przypadku gdy w spółce działa komitet audytu, monitoruje on skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1., jednakże nie zwalnia to rady nadzorczej z dokonania rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji.

Zasada nie jest stosowana. Korporacja Gospodarcza „efekt” S.A. z uwagi na rozmiar i rodzaj prowadzonej działalności nie przewiduje wyspecjalizowanej jednostki audytu wewnętrznego oraz nie widzi potrzeby większego sformalizowania posiadanych procedur.

 

III.Z.6. W przypadku gdy w spółce nie wyodrębniono organizacyjnie funkcji audytu wewnętrznego, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcję komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba dokonania takiego wydzielenia.

Zasada nie jest stosowana. Korporacja Gospodarcza „efekt” S.A. z uwagi na rozmiar i rodzaj prowadzonej działalności nie przewiduje wyspecjalizowanej jednostki audytu wewnętrznego oraz nie widzi potrzeby większego sformalizowania posiadanych procedur.

 

4. Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami.

 

IV.R.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez:

1)    transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,

2)    dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia,

3)    wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia.

Rekomendacja nie jest stosowania. Z uwagi na strukturę akcjonariatu Korporacja Gospodarcza „efekt” S.A. nie przeprowadza walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

 

IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Zasada nie jest stosowana. Z uwagi na strukturę akcjonariatu Korporacja Gospodarcza „efekt” S.A. nie przeprowadza powszechnie dostępnej transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

 

IV.Z.13. W przypadku zgłoszenia przez akcjonariusza żądania udzielenia informacji na temat spółki, nie później niż w terminie 30 dni zarząd spółki jest obowiązany udzielić odpowiedzi na żądanie akcjonariusza lub poinformować go o odmowie udzielenia takiej informacji, jeżeli zarząd podjął taką decyzję na podstawie art. 428§2 lub § 3 Kodeksu spółek handlowych.

Zasada nie jest stosowana. Informacje na temat Korporacji Gospodarczej „efekt” S.A. udzielane są wyłącznie na podstawie i w granicach obowiązujących przepisów prawa.

 

5. Konflikt interesów i transakcje z podmiotami powiązanymi.

 

V.Z.5. Przed zawarciem przez spółkę istotnej umowy z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów w spółce lub podmiotem powiązanym zarząd zwraca się do rady nadzorczej o wyrażenie zgody na taką transakcję. Rada nadzorcza przed wyrażeniem zgody dokonuje oceny wpływu takiej transakcji na interes spółki. Powyższemu obowiązkowi nie podlegają transakcje typowe i zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez spółkę z podmiotami wchodzącymi w skład grupy kapitałowej spółki. W przypadku, gdy decyzję w sprawie zawarcia przez spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym podejmuje walne zgromadzenie, przed podjęciem takiej decyzji spółką zapewnia wszystkim akcjonariuszom dostęp do informacji niezbędnych do dokonania oceny wpływu tej transakcji na interes spółki.

Zasada nie jest stosowana. Do kompetencji Rady Nadzorczej Korporacji Gospodarczej „efekt” S.A. należy stały nadzór nad działalnością Spółki, w tym w zakresie zawieranych umów na zasadach określonych w Statucie Spółki.

 

V.Z.6. Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów.

Zasada nie jest stosowana. Korporacja Gospodarcza „efekt” S.A. nie określa w regulacjach wewnętrznych okoliczności w których może dojść do konfliktu interesów i procedur z tym związanych. Zasady wykonywania mandatu członka władz spółki regulują powszechnie obowiązujące przepisy prawa.

 

6. Wynagrodzenia.

 

VI.Z.1. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniać poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji finansowej spółki oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

Zasada nie jest stosowana. W Korporacji Gospodarczej „efekt” S.A. nie funkcjonują programy motywacyjne oparte na akcjach lub innych instrumentach powiązanych z akcjami Spółki.

 

VI.Z.2. Aby powiązać wynagrodzenie członków zarządu i kluczowych menedżerów z długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi spółki, okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki, a możliwością ich realizacji powinien wynosić minimum 2 lata.

Zasada nie jest stosowana. W Korporacji Gospodarczej „efekt” S.A. nie funkcjonują programy motywacyjne oparte na akcjach lub innych instrumentach powiązanych z akcjami Spółki.

 

VI.Z.4. Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej:

1)    ogólna informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń,

2)    informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej,

3)    informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia,

4)    wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informacje o ich braku,

5)    ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

Zasada nie jest stosowana. Informacje na temat Korporacji Gospodarczej „efekt” S.A. udzielanie są wyłącznie na podstawie i w granicach obowiązujących przepisów prawa.

 

 

IV. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji.

Poniższa tabela informuje o akcjonariuszach, którzy według informacji jakimi dysponuje Spółka na dzień przekazania raportu posiadają co najmniej 5% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu  „efekt” S.A. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.665.150 zł, a ogólna liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu 2.257.650; do obrotu giełdowego wprowadzonych jest 1.505.237 sztuk akcji.

 

Akcjonariusz

Liczba posiadanych akcji na WZ

% udział w kapitale zakładowym

Liczba głosów na WZ

% udział w ogólnej liczbie głosów na WZ

INWEST spółka z o.o. w Krakowie

468 142

28,1

468 142

20,73

Rejonowa Spółdzielnia Zaopatrzenia i Zbytu w Krzeszowicach

37 670

2,3

126 670

5,6

Wojciech Wiśniewski łącznie z Agro-Jumal sp. z o.o.

157 679

9,5

157 679

6,98

Bogumił Adamek

85 825

5,1

189 125

8,38

Od ostatniej informacji na temat akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% w ogólnej liczbie głosów na WZ Spółki, przekazanym w skonsolidowanym raporcie kwartalnym QSr3/2017 z dnia 14 listopada 2017 roku nie nastąpiła żadna zmiana.

 

V. Posiadacze wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień.

Akcje emitenta nie przyznają jej posiadaczom żadnych specjalnych uprawnień kontrolnych.

 

VI. Ograniczenia wykonywania prawa głosu.

Nie istnieją żadne ograniczenia dotyczące wykonywania prawa głosu z akcji emitenta, jak również żadne ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu ani też zapisy, zgodnie z którymi prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych.

 

VII. Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta.

Statut emitenta nie zawiera żadnych ograniczeń dotyczących przenoszenia praw własności akcji Korporacji Gospodarczej „efekt” S.A..

 

VIII. Zasady powoływania i odwoływania osób zarzadzających oraz ich uprawnienia.

Zgodnie ze Statutem Spółki, członkowie Zarządu są powoływani przez Radę Nadzorczą na okres wspólnej pięcioletniej kadencji. Również do kompetencji Rady Nadzorczej należą decyzje w sprawie ich odwołania. Osoby zarządzające nie posiadają specjalnych uprawnień, w szczególności prawa do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji, które to prawo przysługuje Walnemu Zgromadzeniu.

 

IX. Zasady zmiany Statutu emitenta.

Zmiana Statutu Korporacji Gospodarczej „efekt” S.A. dokonywana jest w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia i podejmowana jest na zasadach określonych przez Kodeks spółek handlowych. Istotna zmiana przedmiotu działalności Spółki dokonywana jest bez wykupu akcji, a podjęcie uchwały w tej sprawie wymaga większości 2/3 głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego (§ 7 ust. 4 Statutu Spółki).

 

X. Zasady działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz prawa akcjonariuszy i sposób ich wykonywania.

Walne Zgromadzenie Korporacji Gospodarczej „efekt” S.A. działa na zasadach określonych Kodeksem spółek handlowych, Statutem Spółki oraz Regulaminem Walnego Zgromadzenia.

Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Ogłoszenia, z zachowaniem wymogów określonych w art. 4022 Kodeksu spółek handlowych, dokonuje się co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed planowanym terminem Walnego Zgromadzenia.

Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go do dnia 30 czerwca po upływie roku obrotowego. Rada Nadzorcza może zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli jego zwołanie uzna za wskazane.

Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają Przewodniczącego tego Zgromadzenia.

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego Zgromadzenia. Żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej.

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad zwołanego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może być złożone na piśmie lub w postaci elektronicznej.

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.

Podczas Walnego Zgromadzenia każdy z akcjonariuszy może zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

Uchwały Walnego Zgromadzenia, poza innymi sprawami wymienionymi w Kodeksie spółek handlowych, w przepisach odrębnych ustaw albo w niniejszym Statucie wymagają następujące sprawy: 1) wybór i odwoływanie członków Rady Nadzorczej, w tym wybór Przewodniczącego Rady, oraz ustalanie ich wynagrodzenia; jeżeli Walne Zgromadzenie nie dokona wyboru Przewodniczącego Rady, wyboru tego dokonuje Rada Nadzorcza; 2) uchwalanie i zmiana regulaminu Walnego Zgromadzenia; 3) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy, a także rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej; 4) podział zysku albo pokrycie straty za rok ubiegły; 5) udzielanie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków; 6) wyrażanie zgody na zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego; 7) umarzanie akcji, emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa; 8) podwyższenie, obniżenie kapitału zakładowego oraz inne zmiany Statutu; 9) postanowienia  dotyczące  roszczeń  o  naprawienie  szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki, sprawowaniu zarządu albo nadzoru; 10) rozwiązanie Spółki, powoływanie i odwoływanie likwidatorów; 11) nabycie przez Spółkę własnych akcji, celem ich zaoferowania pracownikom lub osobom, które były przez okres co najmniej trzech lat zatrudnione w Spółce lub w spółce powiązanej ze Spółką; 12) odwoływanie członków Zarządu lub zawieszanie ich w czynnościach w trybie art. 368 § 4 zdanie drugie Kodeksu spółek handlowych, z uwzględnieniem postanowień § 11 ust. 4 Statutu; 13) uchwalenie na zasadzie art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu spółek handlowych upoważnienia do nabycia przez Spółkę akcji własnych. Nabycie i zbycie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymaga podjęcia uchwały przez Walne Zgromadzenie. Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na ilość reprezentowanych na nim akcji. Akcja daje na Walnym Zgromadzeniu prawo do jednego głosu z zastrzeżeniem akcji uprzywilejowanych. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów za wyjątkiem:  1) uchwał, dla których podjęcia Kodeks spółek handlowych wymaga kwalifikowanej większości głosów; 2) uchwał w sprawach, o których mowa w § 6 ust. 2 pkt. 12, które zapadają większością 4/5 głosów.

Akcje założycielskie serii AA są akcjami uprzywilejowanymi i posiadają szczególne uprawnienia co do prawa głosu, co do wysokości dywidendy oraz co do pierwszeństwa pokrycia z majątku Spółki pozostałego po zaspokojeniu wierzycieli w razie likwidacji Spółki.  Akcjom tym przyznaje się po 5 (pięć) głosów. Mają one pierwszeństwo w wypłatach dywidendy, która przewyższa o 20% (słownie: dwadzieścia procent) dywidendę wypłaconą za akcje nieuprzywilejowane.

Akcje imienne podlegają przekształceniu na akcje na okaziciela dwa razy w danym roku kalendarzowym, w pierwszym i czwartym terminie określonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.. W okresie pozostawania Spółki spółką publiczną wyłączona jest możliwość przekształcenia akcji zwykłych na okaziciela na akcje imienne. Akcje Spółki są zbywane i dziedziczone bez ograniczenia. Kapitał zakładowy może być podwyższany drogą emisji nowych akcji oraz poprzez przeniesienie do tego kapitału części środków kapitału zapasowego na zasadach określonych w uchwale Walnego Zgromadzenia. Akcje kolejnych emisji mogą być akcjami na okaziciela. Dotychczasowym akcjonariuszom przysługuje pierwszeństwo objęcia akcji nowo emitowanych.

XI. Skład osobowy i zasady działania organów zarządzających i nadzorujących Spółki.

W 2017 roku skład osobowy Zarządu przedstawiał się następują: Prezes Zarządu -  Jan Okoński, Wiceprezes Zarządu – Jadwiga Chachlowska, Członek Zarządu – Olga Lipińska-Długosz. Skład osobowy Rady Nadzorczej to: Przewodniczący Rady Nadzorczej - Bogumił Adamek (Członek Komitetu Audytu), Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej - Roman Niestrój do dnia 21 czerwca 2017 roku, Członek Rady Nadzorczej – Mieczysław Kokosiński, Członek Rady Nadzorczej – Aleksander Skalbmierski (Przewodniczący Komitetu Audytu), Członek Rady Nadzorczej - Ryszard Rudzki; Członek Rady Nadzorczej – Stanisław Bisztyga (Członek Komitetu Audytu) od dnia 21 czerwca 2017 roku.

Zarząd Korporacji Gospodarczej „efekt” S.A. działa na zasadach określonych Kodeksem spółek handlowych, Statutem Spółki oraz Regulaminem Zarządu. Zarząd bieżącej kadencji składa się z 3 członków powołanych na okres wspólnej kadencji wynoszącej 5 lat. Zarząd kieruje działalnością Spółki i do zakresu jego działalności należą wszystkie sprawy, które nie zostały zastrzeżone do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej. Zarząd reprezentuje Spółkę wobec sądów, urzędów i osób trzecich. Przy zaciąganiu zobowiązań majątkowych o wartości przewyższającej 1/100 kapitału zakładowego Spółki, działają dwaj członkowie Zarządu albo jeden członek Zarządu wraz z prokurentem lub pełnomocnikiem działającym w granicach umocowania. W innych sprawach działać może jednoosobowo każdy z członków Zarządu. Członek Zarządu może być odwołany ze składu Zarządu przed upływem kadencji albo zawieszony w czynnościach jedynie z ważnych powodów, którymi są: 1) przewidziane w przepisach prawa przyczyny powodujące niedopuszczalność pełnienia funkcji członka Zarządu spółki akcyjnej; 2) nieprzerwana niezdolność do pełnienia funkcji członka Zarządu trwająca co najmniej sześć miesięcy. Zarząd uprawniony jest do nabywania i zbywania nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości bez konieczności uzyskania zgody Walnego Zgromadzenia, za zgodą Rady Nadzorczej. Jeżeli cena nabycia lub sprzedaży nie przekracza 1/5 łącznej wartości kapitałów (funduszy) własnych Spółki, to na zawarcie umowy nie jest również wymagana zgoda Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza Korporacji Gospodarczej „efekt” S.A. działa na zasadach określonych Kodeksem spółek handlowych, Statutem Spółki oraz Regulaminem Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza bieżącej kadencji składa się z 5 członków wybranych na okres wspólnej kadencji wynoszącej 5 lat. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów w obecności co najmniej połowy członków Rady, jednakże podjęcie uchwał w sprawach: 1) odwołania członków Zarządu; 2) zawieszenia, z ważnych powodów, w czynnościach wszystkich bądź poszczególnych członków Zarządu; 3) delegowania członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu nie mogących sprawować swoich czynności, wymaga obecności wszystkich członków Rady Nadzorczej oraz większości 2/3 głosów. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem wyjątków, o których mowa w art. 388 § 2 i § 4 Kodeksu spółek handlowych. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie obiegowym pisemnym albo za pośrednictwem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, z zastrzeżeniem wyjątków, o których mowa w art. 388 § 4 Kodeksu spółek handlowych. Rada Nadzorcza jest zdolna do podejmowania uchwał, jeżeli wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni na posiedzenie Rady bądź też wszyscy jej członkowie zostali powiadomieni o treści projektu uchwały, która ma być podjęta w trybie obiegowym. Szczegółowy tryb zwoływania posiedzeń Rady Nadzorczej oraz podejmowania uchwał obiegowo określa Regulamin Rady Nadzorczej. Obowiązujący Regulamin Rady Nadzorczej nie przewiduje funkcjonowania w jej ramach komitetów. Z uwagi na fakt, że Rada Nadzorcza składa się z minimalnej wymaganej przez prawo liczby członków, zadania komitetu audytu wykonywane są przez Radę Nadzorczą działającą kolegialnie.

 

XII. Główne cechy stosowanych w przedsiębiorstwie emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych.

Podstawowymi elementami stosowanego w przedsiębiorstwie emitenta systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych jest sprawowanie przez Zarząd Spółki bieżącego monitoringu i kontroli czynności podejmowanych w procesie sprawozdawczości finansowej. Jednostkowe sprawozdania kwartalne, a także jednostkowe i skonsolidowane sprawozdania roczne i półroczne są przedmiotem wnikliwej analizy dokonywanej przez Członków Rady Nadzorczej na cyklicznych posiedzeniach, a sprawozdania półroczne i roczne są przedmiotem przeglądu i badania dokonywanego przez niezależnego biegłego rewidenta powołanego przez Radę Nadzorczą.

 

 

 

Kontakt/

Korporacja Gospodarcza efekt S.A.

31-323 Kraków
ul. Opolska 12
tel.: +48 12 420 33 20
fax: + 48 12 420 33 44

więcej