Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w 2013 roku

stanowiące załącznik do Sprawozdania Zarządu z działalności

Korporacji Gospodarczej „efekt” S.A. w 2013 roku

 

I. Podstawa prawna sporządzenia Oświadczenia.

Niniejsze Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w 2013 roku zostało sporządzone na podstawie § 91 ust. 5 pkt 4 w zw. z § 92 ust. 4 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. nr 33, poz. 259 z 2009 roku) oraz na podstawie § 29 ust. 5 Regulaminu Giełdy i stanowi wyodrębnioną część do Sprawozdania Zarządu z działalności emitenta w 2013 roku, będącego częścią jednostkowego Raportu Rocznego Korporacji Gospodarczej „efekt” S.A.

II. Zasady ładu korporacyjnego, którym podlega emitent.

Korporacja Gospodarcza „efekt” S.A., jako emitent akcji dopuszczonych do obrotu giełdowego, podlega na podstawie § 29 ust. 2 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. zasadom ładu korporacyjnego uchwalonym przez Radę Giełdy a zawartym w dokumencie pod tytułem „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW”. Tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny w stronie internetowej www.corp-gov.gpw.pl

III. Odstąpienia od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego.

W 2013 roku Korporacja Gospodarcza „efekt” S.A. stosowała w całości większość z zasad „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW”, za wyjątkiem zasad opisanych poniżej, które nie były stosowane trwale lub przejściowo:

1. zasady wskazanej w części I pkt 1 w części dotyczącej transmisji obrad walnego zgromadzenia z wykorzystaniem sieci Internet i upubliczniania przebiegu obrad na swojej stronie internetowej;
2. zasady wskazanej w części I pkt 5, gdyż polityka wynagrodzeń członków organów nadzorujących i zarządzających Spółki nie jest ustalona w oparciu o zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 14 grudnia 2004 roku w sprawie wspierania odpowiedniego systemu wynagrodzeń dyrektorów spółek notowanych na giełdzie (2004/913/WE), uzupełnione o zalecenie KE z 30 kwietnia 2009 r. (2009/385/WE);
3. zasady wskazanej w część III pkt 6 zgodnie z którą, przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności od spółki i podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze spółką (...). W opinii Spółki w skład Rady Nadzorczej obecnej kadencji wchodzą akcjonariusze lub ich przedstawiciele, którzy właściwie zabezpieczają interesy wszystkich grup akcjonariuszy;
4. zasady wskazanej w część III pkt 8 zgodnie z którą, w zakresie zadań i funkcjonowania komitetów działających w radzie nadzorczej powinien być stosowany Załącznik I do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 roku dot. roli dyrektorów niewykonawczych (...). Obowiązujący w Spółce Regulamin Rady Nadzorczej nie przewiduje funkcjonowania komitetów;
5. zasady wskazanej w część III pkt 9 zgodnie z którą, zawarcie przez spółkę umów/transakcji z podmiotem powiązanym, spełniającej warunki o której mowa w części II pkt 3, wymaga aprobaty rady nadzorczej. Do kompetencji Rady Nadzorczej Spółki należy stały nadzór nad działalnością Spółki, również w zakresie zawieranych przez Spółkę umów, na zasadach określonych w Statucie Spółki.

IV. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji.

Poniższa tabela informuje o akcjonariuszach, którzy według informacji jakimi dysponuje Spółka na dzień przekazania raportu posiadają co najmniej 5% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu  „efekt” S.A. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.665.150 zł, a ogólna liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu 2.257.650; do obrotu giełdowego wprowadzonych jest 1.505.237 sztuk akcji.

Akcjonariusz	Liczba posiadanych akcji na WZ	% udział w kapitale zakładowym	Liczba głosów na WZ	% udział w ogólnej liczbie głosów na WZ
INWEST spółka z o.o. w Krakowie	461 764	27,7	461 764	20,45
Rejonowa Spółdzielnia Zaopatrzenia i Zbytu w Krzeszowicach	37 670	2,3	126 670	5,6
Wojciech Wiśniewski łącznie z Agro-Jumal sp. z o.o.	157 679	9,5	157 679	6,98
Bogumił Adamek	75 400	4,5	137 000	6,07

Od ostatniej informacji na temat akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% w ogólnej liczbie głosów na WZ Spółki, przekazanym w skonsolidowanym raporcie kwartalnym QSr 4/2013 z dnia 3 marca 2014 roku nie nastąpiła żadna zmiana.

V. Posiadacze wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień.

Akcje emitenta nie przyznają jej posiadaczom żadnych specjalnych uprawnień kontrolnych.

VI. Ograniczenia wykonywania prawa głosu.

Nie istnieją żadne ograniczenia dotyczące wykonywania prawa głosu z akcji emitenta, jak również żadne ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu ani też zapisy, zgodnie z którymi prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych.

VII. Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta.

Statut emitenta nie zawiera żadnych ograniczeń dotyczących przenoszenia praw własności akcji Korporacji Gospodarczej „efekt” S.A..

VIII. Zasady powoływania i odwoływania osób zarzadzających oraz ich uprawnienia.

Zgodnie ze Statutem Spółki, członkowie Zarządu są powoływani przez Radę Nadzorczą na okres wspólnej pięcioletniej kadencji. Również do kompetencji Rady Nadzorczej należą decyzje w sprawie ich odwołania. Osoby zarządzające nie posiadają specjalnych uprawnień, w szczególności prawa do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji, które to prawo przysługuje Walnemu Zgromadzeniu.

IX. Zasady zmiany Statutu emitenta.

Zmiana Statutu Korporacji Gospodarczej „efekt” S.A. dokonywana jest w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia i podejmowana jest na zasadach określonych przez Kodeks spółek handlowych. Istotna zmiana przedmiotu działalności Spółki dokonywana jest bez wykupu akcji, a podjęcie uchwały w tej sprawie wymaga większości 2/3 głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego (§ 7 ust. 4 Statutu Spółki).

X. Zasady działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz prawa akcjonariuszy i sposób ich wykonywania.

Walne Zgromadzenie Korporacji Gospodarczej „efekt” S.A. działa na zasadach określonych Kodeksem spółek handlowych, Statutem Spółki oraz Regulaminem Walnego Zgromadzenia.

Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Ogłoszenia, z zachowaniem wymogów określonych w art. 402² Kodeksu spółek handlowych, dokonuje się co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed planowanym terminem Walnego Zgromadzenia.

Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go do dnia 30 czerwca po upływie roku obrotowego. Rada Nadzorcza może zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli jego zwołanie uzna za wskazane.

Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają Przewodniczącego tego Zgromadzenia.

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego Zgromadzenia. Żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej.

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad zwołanego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może być złożone na piśmie lub w postaci elektronicznej.

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.

Podczas Walnego Zgromadzenia każdy z akcjonariuszy może zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

Uchwały Walnego Zgromadzenia, poza innymi sprawami wymienionymi w Kodeksie spółek handlowych, w przepisach odrębnych ustaw albo w niniejszym Statucie wymagają następujące sprawy: 1) wybór i odwoływanie członków Rady Nadzorczej, w tym wybór Przewodniczącego Rady, oraz ustalanie ich wynagrodzenia; jeżeli Walne Zgromadzenie nie dokona wyboru Przewodniczącego Rady, wyboru tego dokonuje Rada Nadzorcza; 2) uchwalanie i zmiana regulaminu Walnego Zgromadzenia; 3) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy, a także rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej; 4) podział zysku albo pokrycie straty za rok ubiegły; 5) udzielanie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków; 6) wyrażanie zgody na zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego; 7) umarzanie akcji, emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa; 8) podwyższenie, obniżenie kapitału zakładowego oraz inne zmiany Statutu; 9) postanowienia  dotyczące  roszczeń  o  naprawienie  szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki, sprawowaniu zarządu albo nadzoru; 10) rozwiązanie Spółki, powoływanie i odwoływanie likwidatorów; 11) nabycie przez Spółkę własnych akcji, celem ich zaoferowania pracownikom lub osobom, które były przez okres co najmniej trzech lat zatrudnione w Spółce lub w spółce powiązanej ze Spółką; 12) odwoływanie członków Zarządu lub zawieszanie ich w czynnościach w trybie art. 368 § 4 zdanie drugie Kodeksu spółek handlowych, z uwzględnieniem postanowień § 11 ust. 4 Statutu; 13) uchwalenie na zasadzie art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu spółek handlowych upoważnienia do nabycia przez Spółkę akcji własnych. Nabycie i zbycie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymaga podjęcia uchwały przez Walne Zgromadzenie. Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na ilość reprezentowanych na nim akcji. Akcja daje na Walnym Zgromadzeniu prawo do jednego głosu z zastrzeżeniem akcji uprzywilejowanych. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów za wyjątkiem:  1) uchwał, dla których podjęcia Kodeks spółek handlowych wymaga kwalifikowanej większości głosów; 2) uchwał w sprawach, o których mowa w § 6 ust. 2 pkt. 12, które zapadają większością 4/5 głosów.

Akcje założycielskie serii AA są akcjami uprzywilejowanymi i posiadają szczególne uprawnienia co do prawa głosu, co do wysokości dywidendy oraz co do pierwszeństwa pokrycia z majątku Spółki pozostałego po zaspokojeniu wierzycieli w razie likwidacji Spółki.  Akcjom tym przyznaje się po 5 (pięć) głosów. Mają one pierwszeństwo w wypłatach dywidendy, która przewyższa o 20% (słownie: dwadzieścia procent) dywidendę wypłaconą za akcje nieuprzywilejowane.

Akcje imienne podlegają przekształceniu na akcje na okaziciela dwa razy w danym roku kalendarzowym, w pierwszym i czwartym terminie określonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.. W okresie pozostawania Spółki spółką publiczną wyłączona jest możliwość przekształcenia akcji zwykłych na okaziciela na akcje imienne. Akcje Spółki są zbywane i dziedziczone bez ograniczenia. Kapitał zakładowy może być podwyższany drogą emisji nowych akcji oraz poprzez przeniesienie do tego kapitału części środków kapitału zapasowego na zasadach określonych w uchwale Walnego Zgromadzenia. Akcje kolejnych emisji mogą być akcjami na okaziciela. Dotychczasowym akcjonariuszom przysługuje pierwszeństwo objęcia akcji nowo emitowanych.

XI. Skład osobowy i zasady działania organów zarządzających i nadzorujących Spółki.

W 2013 roku dokonano wyboru Rady Nadzorczej i Zarządu Spółki na kolejne kadencje. Skład Zarządu pozostał bez zmian i przedstawia się następująco:

Prezes Zarządu – Bogumił Adamek,

Wiceprezes Zarządu – Jadwiga Chachlowska,

Członek Zarządu – Olga Lipińska-Długosz.

Również Rada Nadzorcza pozostała w niezmienionym składzie:

Przewodniczący Rady Nadzorczej – Roman Niestrój,

Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej – Mieczysław Kokosiński,

Członek Rady Nadzorczej – Aleksander Skalbmierski,

Członek Rady Nadzorczej - Jan Leśniak,

Członek Rady Nadzorczej - Ryszard Rudzki.

Zarząd Korporacji Gospodarczej „efekt” S.A. działa na zasadach określonych Kodeksem spółek handlowych, Statutem Spółki oraz Regulaminem Zarządu. Zarząd bieżącej kadencji składa się z 3 członków powołanych na okres wspólnej kadencji wynoszącej 5 lat. Zarząd kieruje działalnością Spółki i do zakresu jego działalności należą wszystkie sprawy, które nie zostały zastrzeżone do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej. Zarząd reprezentuje Spółkę wobec sądów, urzędów i osób trzecich. Przy zaciąganiu zobowiązań majątkowych o wartości przewyższającej 1/100 kapitału zakładowego Spółki, działają dwaj członkowie Zarządu albo jeden członek Zarządu wraz z prokurentem lub pełnomocnikiem działającym w granicach umocowania. W innych sprawach działać może jednoosobowo każdy z członków Zarządu. Członek Zarządu może być odwołany ze składu Zarządu przed upływem kadencji albo zawieszony w czynnościach jedynie z ważnych powodów, którymi są: 1) przewidziane w przepisach prawa przyczyny powodujące niedopuszczalność pełnienia funkcji członka Zarządu spółki akcyjnej; 2) nieprzerwana niezdolność do pełnienia funkcji członka Zarządu trwająca co najmniej sześć miesięcy. Zarząd uprawniony jest do nabywania i zbywania nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości bez konieczności uzyskania zgody Walnego Zgromadzenia, za zgodą Rady Nadzorczej. Jeżeli cena nabycia lub sprzedaży nie przekracza 1/5 łącznej wartości kapitałów (funduszy) własnych Spółki, to na zawarcie umowy nie jest również wymagana zgoda Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza Korporacji Gospodarczej „efekt” S.A. działa na zasadach określonych Kodeksem spółek handlowych, Statutem Spółki oraz Regulaminem Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza bieżącej kadencji składa się z 5 członków wybranych na okres wspólnej kadencji wynoszącej 5 lat. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów w obecności co najmniej połowy członków Rady, jednakże podjęcie uchwał w sprawach: 1) odwołania członków Zarządu; 2) zawieszenia, z ważnych powodów, w czynnościach wszystkich bądź poszczególnych członków Zarządu; 3) delegowania członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu nie mogących sprawować swoich czynności, wymaga obecności wszystkich członków Rady Nadzorczej oraz większości 2/3 głosów. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem wyjątków, o których mowa w art. 388 § 2 i § 4 Kodeksu spółek handlowych. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie obiegowym pisemnym albo za pośrednictwem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, z zastrzeżeniem wyjątków, o których mowa w art. 388 § 4 Kodeksu spółek handlowych. Rada Nadzorcza jest zdolna do podejmowania uchwał, jeżeli wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni na posiedzenie Rady bądź też wszyscy jej członkowie zostali powiadomieni o treści projektu uchwały, która ma być podjęta w trybie obiegowym. Szczegółowy tryb zwoływania posiedzeń Rady Nadzorczej oraz podejmowania uchwał obiegowo określa Regulamin Rady Nadzorczej. Obowiązujący Regulamin Rady Nadzorczej nie przewiduje funkcjonowania w jej ramach komitetów. Z uwagi na fakt, że Rada Nadzorcza składa się z minimalnej wymaganej przez prawo liczby członków, zadania komitetu audytu wykonywane są przez Radę Nadzorczą działającą kolegialnie.

XII. Główne cechy stosowanych w przedsiębiorstwie emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych.

Podstawowymi elementami stosowanego w przedsiębiorstwie emitenta systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych jest sprawowanie przez Zarząd Spółki bieżącego monitoringu i kontroli czynności podejmowanych w procesie sprawozdawczości finansowej. Jednostkowe sprawozdania kwartalne, a także jednostkowe i skonsolidowane sprawozdania roczne i półroczne są przedmiotem wnikliwej analizy dokonywanej przez Członków Rady Nadzorczej na cyklicznych posiedzeniach, a sprawozdania półroczne i roczne są przedmiotem przeglądu i badania dokonywanego przez niezależnego biegłego rewidenta powołanego przez Radę Nadzorczą.